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三轮摩托车,欣泰电气:公司章程(2015年7月),天通苑

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丹东欣泰电气股份有限公司

章 程

(公司初次揭露发行股票并上市后适用)

二O一五年七月

目 录

榜首章 总则................................................................................................................ 2

第二章 运营主旨和规模............................................................................................ 3

第三章 股 份.......................................................................................................... 3

榜首节 股份发行............................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购................................................................................... 5

第三节 股份转让............................................................................................... 6

第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7

榜首节 股东......................................................................................................我是路人甲插曲. 7

第二节 股东大会的一般规矩........................................................................... 9

第三节 股东大会的招集................................................................................. 11

第四节 股东大会的提案与告诉..................................................................... 13

第五节 股东大会的举办................................................................................. 15

第六节 股东大会的表决和抉择..................................................................... 18

第五章 董事会.......................................................................................................... 22

榜首节 董事..................................................................................................... 22

第二节 董事会................................................................................................. 25

第六章 总司理及其他高档处理人员...................................................................... 29

第七章 监事会...............................................................................................妹纸别惹我........... 31

榜首节 监事....................................................................................................... 31

第二节 监事会................................................................................................... 32

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计.............................................................. 34

榜首节 财政管帐准则......................................................................................... 34

第二节 内部审计............................................................................................. 37

第三节 管帐师业务所的聘任......................................................................... 37

第九章 告诉和布告.................................................................................................. 38

榜首节 告诉..............................................................................................山东岳嘉电子有限公司......... 38

第二节 布告....................................................................................................... 39

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算.....................................梅约瑟............. 39

榜首节 兼并、分立、增资和减资................................................................. 39

第二节 闭幕和清算......................................................................................... 40

第十一章 修正规章.................................................................................................. 42

第十二章 附则.......................................................................................................... 43

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榜首章 总则

榜首条 为维护公司、股东和债款人的合法权益,规范公司的组织和行为,

依据《中华公民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华公民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规矩,拟定本规章。

第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规矩树立的股份有限公司(以下

简称“公司”、“本公司”)。

公司由丹东整流器有限公司整体改变树立。

公司在丹东市工商行政处理局注册挂号,运营执照号为:210600004012171。

第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督处理委员会(以下简称“中

国证监会”)2014】27 号文核准,初次向社会大众发行公民币一般股 15,778,609.00

股,于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券买卖所上市。发行后公司总股本为

85,778,609.00 股。

第四条 公司注册称号:中文:丹东欣泰电气股份有限公司

英文:DanDong XinTai Electric Co., LTD

第五条 公司居处:丹东市振安区东平大街 159 号。邮政编码 118006。

第六条 公司注册本钱为公民币 171,557,218.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 司理为公司的法定代表人。

第九条 公司悉数财物分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承当

职责,公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。

第十条 本公司规章自收效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权力职责联系的具有法令约束力的文件,对公司、股东、

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董事、监事、高档处理人员具有法令约束力的文件。

依据本规章,股东可以申述股东,股东可以申述公司董事、监事、总司理和

其他高档处理人员,股东可以申述公司,公司可以申述股东、董事、监事、总经

理和其他高档处理人员。

第十一条 本规章所称其他高档处理人员是指副总司理、董事会秘书、财政

担任人及总工程师。

第二章 运营主旨和规模

第十二条 公司的运营主旨:集科研开发、出产制造和出售效劳于一体,致

力于发明杰出的产品,高质量、高效率地供给完善的效劳,为商场供给大容量、

高电压、大电流、智能化的输配电及操控设备,为股东发明合理的出资报答。

第十三条 公司的运营规模:制造、加工、出售:电抗器,电力电容器及成

套装臵,组合式变电站,干式变压器,油浸式变压器,特种变压器,高低压电器,

整流设备,高低压配电柜,消弧线圈,电气部件,硅钢片,电磁线,矿用电器产

品,变压器配件,变压器附件;电器设备装置;运营货品及技能进出口;对朝边

境小额买卖运营权。

第三章 股份

榜首节 股份发行

第十四条 公司的股份采纳股票的方法。公司发行的股票为记名股票,一切

股份均为公民币一般股。

第十五条 公司股份的发行,施行揭露、公正、公正的准则,同品种的每一

股份应当具有平等权力。

同次发行的同品种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个

人所认购的股份,每股应当付出相同价额。

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第十六条 公司发行的股票,以公民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司

会集存管。

第十八条 2007 年 7 月 25 日,公司由丹东整流器有限公司整体改变为股份

有限公司。以经北京兴华管帐师业务一切限职责公司审计的 2007 年 6 月 30 日净

财物 71,976,196.22 元按 1:0.972543753 的份额折股,原有限公司的股东作为股

份公司的发起人,持股份额不变,股份公司股本总额 7,000 万元。每股面值公民

币 1.00 元,均为一般股。

公司股票揭露发行后的股东及持股份额状况如下:

序号 股东称号/名字 持股数(股) 持股份额(%)

1 辽宁欣泰股份有限公司 22,804,510 26.5853

2 刘桂文 3,797,109 4.4266

3 辽宁曙光实业有限公司 7,000,000 8.1605

4 王世忱 4,467,780 5.2085

5 世欣荣和出资处理股份有限公司 5,000,000 5.8290

6 北京润佳华商出资基金(有限合伙) 5,000,000 5.8290

7 陈柏超 3,925,530 4.5764

8 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 3,000,000 3.4974

青岛安芙兰高新股权出资基金企业(有

9 3,000,000 3.4974

限合伙)

10 蔡虹 1,757,070 2.0484

11 张家港以诺创业出资企业(有限合伙) 1,000,000 1.1658

12 国泰土地收拾集团有限公司 1,000,000 1.1658

13 范永喜 987,140 1.1508

14 王建华 683,110 0.7964

15 孙文东 417,790 0.4871

16 刘明胜 493,570 0.5754

17 社会大众股东 21,445,000 25.0004

合 计 85,778,609 100.0000

第十九条 公司股份总数为 171,557,218 股,公司的股本结构为:公民币普

通股 171,557,218 股。

第二十条 公司或公司的子公司(包含公司的隶属企业)不以赠与、垫资、

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担保、补偿或告贷等方法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何赞助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司依据运营和展开的需求,按照法令、法规的规矩,经股

东大会别离作出抉择,可以选用下列方法添加本钱:

(一)揭露发行股份;

(二)非揭露发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法令、行政法规规矩的其他方法。

第二十二条 公司可以削减注册本钱。公司削减注册本钱,应当按照《公

司法》以及其他有关规矩和本规章规矩的程序处理。

第二十三条 公司在下列状况下,可以按照法令、行政法规、部分规章和

本规章的规矩,收买本公司的股份:

(三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑一)削减公司注册本钱;

(二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

(三)将股份奖赏给本公司员工;

(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言,要求公司收买

其股份的。

除上述景象外,公司不进行生意本公司股份的活动。

第二十四条 公司收买本公司股份,可以挑选下列方法之一进行:

(一) 证券买卖所会集竞价买卖方法;

(二) 要约方法;

(三) 中国证监会认可的其他方法。

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第二十五条 公司因本规章第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的,应当经股东大会抉择。公司按照第二十三条规矩收买本公司股

份后,归于第(一)项景象的,应当自收买之日起 10 日内刊出;归于第(二)

项、第(四)项景象的,应当在 6 个月内转让或许刊出。

公司按照第二十三条第(三)项规矩收买的本公司股份,将不超越本公司已

发行股份总额的 5%;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的

股份应当 1 年内转让给员工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司树立之日起 1 年内不得转

让。公司揭露发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

改变状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事和高档处理人员在初次揭露发行股票上市之日起六个月内申

报离任的,自申报离任之日起十八个月内不得转让其直接和直接持有的本公司股

份;在初次揭露发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离任的,自

申报离任之日起十二个月内不得转让其直接和直接持有的本公司股份;离任后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高档处理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或许在卖出后 6 个月内

又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。可是,

证券公司因包销购入售后剩下股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个

月时刻约束。

公司董事会不按照前款规矩施行的,股东有权要求董事会在 30 日内施行。

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公司董事会未在上述期限内施行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向公民法院提申述讼。

公司董事会不按照榜首款的规矩施行的,负有职责的董事依法承当连带责

任。

第四章 股东和股东大会

榜首节 股东

第三十条 公司依据证券挂号组织供给的凭据树立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充沛依据。股东按其所持有股份的品种享有权力,承当义

务;持有同一品种股份的股东,享有平等权力,承当同种职责。

第三十一条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会招集人承认股权挂号日,股权挂号日收市

后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权力:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他方法的利益分配;

(二)依法恳求、招集、掌管、参加或许派遣股东署理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的运营进行监督,提出主张或许质询;

(四)按照法令、行政法规及本规章的规矩转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会

会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说;

(六)公司停止或许清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩下产业的分

配;

(七)对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言的股东,要求公司收买

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其股份;

(八)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他权力。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取资料的,应当向公

司供给证清果金服明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以供给。

第三十四条 公司股东大会、董事会抉择内容违背法令、行政法规的,股

东有权恳求公民法院承认无效。

股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许本章

程,或许抉择内容违背本规章的,股东有权自抉择作出之日起 60 日内,恳求人

民法院撤消。

第三十五条 董事、高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或

者本规章的规矩,给公司构成丢失的,接连 180 日以上独自或兼并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面恳求监事会向公民法院提申述讼;监事会施行公司职务

时违背法令、行政法规或许本规章的规矩,给公司构成丢失的,股东可以书面请

求董事会向公民法院提申述讼。

监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼,或许自收到艾巴优教育

恳求之日起 30 日内未提申述讼,或许状况紧急、不妥即提申述讼将会使公司利

益遭到难以补偿的危害的,前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向公民法院提申述讼。

别人侵略公司合法权益,给公司构成丢失的,本条榜首款规矩的股东可以依

照前两款的规矩向公民法院提申述讼。

第三十六条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许本规章的规矩,

危害股东利益的,股东可以向公民法院提申述讼。

第三十七条 公司股东承当下列职责:

(一)恪守法令、行政法规和本规章;

(二)依其所认购的股份和入股方法交纳股金;

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(三)除法令、法规规矩的景象外,不得退股;

(四)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人

独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;

公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的,应当依法承当补偿

职责。

公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公司

债款人利益的,应当对公司债款承当连带职责。

(五)法令、行政法规及本规章规矩应当承当的其他职责。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应当自该现实发作当日,向公司作出书面陈说。

第三十九条 公司的控股股东、实践操控人员不得运用其相相联系危害公

司利益。违背规矩的,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

公司控股股东及实践操控人对公司和其他股东负有诚信职责。控股股东应严

格依法行使出资人的权力,控股股东不得运用赢利分配、财物重组、对外出资、

资金占用、告贷担保等方法危害公司和其他股东的合法权益,不得运用其操控地

位危害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规矩

第四十条 股东大会是公司的权力组织,依法行使下列职权:

(一)抉择公司的运营方针和出资计划;

(二)推举和替换非由员工代表担任的dkgirl董事、监事,抉择有关董事、监事的

酬劳事项;

(三)审议赞同董事会陈说;

(四)审议赞同监事会陈说;

(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;

(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

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(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;

(八)对发行公司债券作出抉择;

(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司方法作出抉择;

(十)修正本规章;

(十一)对公司聘任、解聘管帐师业务所作出抉择;

(十二)审议赞同本规章第四十一条规矩的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售严重财物超越公司最近一期经审计总

财物 30%的事项;

(十四)审议股权鼓励计划;

(十五)审议赞同改变搜集资金用处事项;

(十六)审议法令、行政法规、部分规章或本规章规矩应当由股东大会抉择

的其他事项。

上述股东大会的职权不得经过授权的方法由董事会或其他组织和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议经过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超越最近一期经审计净

财物的 50%今后供给的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超越最近一期经审计总财物的 30%今后供给的

任何担保;

(三)为财物负债率超越 70%的担保目标供给的担保;

(四)单笔担保额超越最近一期经审计净财物 10%的担保;

(五)接连十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计总财物的 30%;

(六)对股东、实践操控人及其相关方供给的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会

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每年举办 1三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑 次,应当于上一管帐年度完毕后的 6 个月内举办。

第四十三条 有下列景象之一的,公司在现实发作之日起 2 个月以内举办

暂时股东大会:

(一)董事人数缺乏《公司法》规矩人数或许本规章所定人数的 2/3 时;

(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额 1/3 时;

(三)独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东恳求时;

(四)董事会以为必要时;

(五)监事会提议举办时;

(六)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他景象。

第四十四条 公司举办股东大会的地址为:公司居处地及其他地址。

股东大会将设臵会场,以现场会议方法举办。公司还将供给网络方法为股东

参加股东大会供给便当。股东经过上述方法参加股东大会的,视为到会。选用网

络方法参加股东大会的,公司将经过证券买卖所买卖体系或互联网投票体系承认

股东身份的合法有用。

第四十五条 公司举办股东大会时应延聘律师对以下问题出具法令定见

并布告:

(一) 会议的招集、举办程序是否契合法令、行政法规、本规章;

(二) 到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用;

(三) 会议的表决程序、表决成果是否合法有用;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法令定见。

第三节 股东大会的招集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议举办暂时股东大会。对独立董事

要求举办暂时股东大会的提议,董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,

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在收到提议后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的 5 日内宣告举办

股东大会的告诉;董事会不赞同举办暂时股东大会的,将阐明大乳理由并布告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面

方法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提

案后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的 5 日内宣告举办

股东大会的告诉,告诉中对原提议的改变,应征得监事会的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到提案后 10 日内未作出反应的,

视为董事会不能施行或许不施行招集股东大会会议职责,监事会可以自行招集和

掌管。

第四十八条 独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

恳求举办暂时股东大会,并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据法令、

行政法规和本规章的规矩,在收到恳求后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股

东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,应当在作出董事会抉择后的三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑 5 日内宣告召

开股东大会的告诉,告诉中对原恳求的改变,应当征得相关股东的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到恳求后 10 日内未作出反应的,

独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议举办暂时股东大

会,并应当以书面方法向监事会提出恳求。

监事会同反常重口味意举办暂时股东大会的,应在收到恳求 5 日内宣告举办股东大会的

告诉,告诉中对原提案的改变,应当征得相关股东的赞同。

监事会未在规矩期限内宣告股东大会告诉的,视为监事会不招集和掌管股东

大会,接连 90 日以上独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东可以自行招集

和掌管。

第四十九条 监事会或股东抉择自行招集股东大会的,须书面告诉董事会,

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一起向公司所在地中国证监会派出组织和证券买卖所存案。

在股东大会抉择布告前,招集股东持股份额不得低于 10%。

监事会和招集股东应在宣告股东大会告诉及股东大会抉择布告时,向公司所

在地中国证监会派出组织和证券买卖所提交有关证明资料。

第五十条 关于监事会或股东自行招集的股东大会,董事会和董事会秘书应

该合作。董事会应当供给股权挂号日的股东名册。董事会未供给股东名册的,召

集人可以持招集股东大会告诉的相关布告,向证券挂号结算组织恳求获取。招集

人所获取的股东名册不得用于除举办股东大会以外的其他用处。

第五十一条 监事会或股东自行招集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承当。

第四节 股东大会的提案与告诉

第五十二条 提案的内容应当归于股东大会职权规模,有清晰议题和具体

抉择事项,而且契合法令、行政法规和本规章的有关规矩。

第五十三条 公司举办股东大会,董事会、监事会以及独自或许兼并持k7076有

公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

独自或许算计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会举办 10 日条件

出暂时提案并书面提交招集人。股东大会举办前股东提出暂时提案的,招集人应

当在收到提案后 2 日内向其他股东宣告股东大会补偿告诉,布告暂时提案的内

容,并宣告提出暂时提案的股东名字或许称号、持股份额和新增提案的内容。

除前款规矩的景象外,招集人在宣告股东大会告诉后,不得修正股东大会通

知中已列明的提案或添加新的提案。

股东大会告诉中未列明或不契合本规章第五十二条规矩的提案,股东大会不

得进行表决并作出抉择。

第五十四条 招集人将在年度股东大会举办 20 日前告诉各股东,暂时股

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东大会将于会议举办 15 日前以布告方法向股东宣告股东大会告诉。股东大会通

知中应当列明会议举办的时刻、地址、方法,以及会议招集人和股权挂号日等事

项,并充沛、完好地宣告一切提案的具体内容。公司还应当一起在深圳证券买卖

所指定网站宣告有助于股东对拟评论的事项作出合理判别所必需的其他资料。

公司在核算开端期限时,不包含会议举办当日。

第五十五条 股东大会的告诉包含以下内容:

(一)会议的时刻、地址和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以显着的文字阐明:整体股东均有权到会股东大会,并可以书面托付

署理人到会会议和参加表决,该股东署理人不必是公司的股东;

(四)有权到会股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设联系人名字,电话号码。

股东大会告诉和补偿告诉中应当充沛、完好宣告一切提案的悉数具体内容,

以及为使股东对拟评论的事项作出合理判别所需的悉数资料或解说。拟评论的事

项需求独立董事宣告定见的,发布股东大会告诉或补偿告诉时将一起宣告独立董

事的定见及理由。

股东大会选用网络或其他方法的,应当在股东大会告诉中清晰载明网络或其

他方法的表决时刻及表决程序。股东大会网络投票的开端时刻,不得早于现场股

东大会举办前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会举办当日上午 9:30,其结

束时刻不得早于现场股东大会完毕当日下午 3:00。

股东大会股权挂号日与会议日期之间的距离应当不多于 7 个作业日。股权登

记日一旦承认,不得改变。

第五十六条 股东大会拟评论董事、监事推举事项的,股东大会告诉中将

充沛宣告董事、监事提名人的具体资料,至少包含以下内容:

(一)教育布景、作业经历、兼职等个人状况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实践操控人是否存在相相联系;

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(三)宣告持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券买卖所惩戒。

除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事提名人应当以单项提

案提出。

第五十七条 宣告股东大会告诉后,无正当理由,股东大会不该延期或取

消,股东大会告诉中列明的提案不该吊销。一旦呈现延期或吊销的景象,招集人

应当在原定举办日期的至少两个买卖日之前发布告诉,阐明延期或许吊销的具体

原因。延期举办股东大会的,公司应当在告诉中发布延期后的举办日期。

第五节 股东大会的举办

第五十八条 本公司董事会和其他招集人将采纳必要方法,确保股东大会

的正常次序。关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略股东合法权益的行为,将采纳

方法加以阻止并及时陈说有关部分查办。

第五十九条 股权挂号日挂号在册的一切股东或其署理人,均有权到会股

东大会。并按照有关法令、法规及本规章行使表决权,公司和招集人不得以任何

理由回绝。

股东可以亲身到会股东大会,也可以托付署理人代为到会和表决。

第六十条 个人股东亲身到会会议的,应出示自己身份证或其他可以标明其

身份的有用证件或证明、股票账户卡;托付署理别人到会会议的,应出示自己有

效身份证件、股东授权托付书。

法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表

人到会会议的,应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资磕大头的正确方法视频格的有用证明;

托付署理人到会会议的,署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权托付书。

第六十一条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明

下列内容:

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(一)署理人的名字;

(二)是否具有表决权;

(三)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投拥护、对立或抛弃票的指

示;

(四)托付书签发日期和有用期限;

(五)托付人签名(或盖章)。托付人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 托付书应当注明假如股东不作具体指示,股东署理人是否可

以按自己的意三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑思表决。

第六十三条 署理投票授权托付书由托付人授权别人签署的,授权签署的

授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件,和

投票署理托付书均需备臵于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。

托付人为法人的,由其法定代表人或许董事会、其他抉择计划组织抉择授权的人

作为代表到会公司的股东大会。

第六十四条 到会会议人员的会议挂号册由公司担任制造。会议挂号册载

明参加会议人员名字(或单位称号)、身份证号码、居处地址、持有或许代表有

表决权的股份数额、被署理人名字(或单位称号)等事项。

第六十五条 招集人和公司延聘的律师应依据证券挂号结算组织供给的

股东名册一起对股东资历的合法性进行验证,并挂号股东名字(或称号)及其所持

有表决权的股份数。在会议掌管人宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议挂号应当停止。

第六十六条 股东大会举办时,本公司整体董事、监事和董事会秘书应当

到会会议,总司理和其他高档处理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长掌管。董事长不能施行职务或不施行职务

时,由半数以上董事一起推举的一名董事掌管。

监事会自行招集的股东大会,由监事会主席掌管。监事会主席不能施行职务

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或许不施行职务时,由半数以上监事一起推举的一名监事掌管。

股东自行招集的股东大会,由招集人推举代表掌管。

举办股东大会时,会议掌管人违背议事规矩使股东大会无法持续进行的,经

现场到会股东大会有表决权过半数的股东赞同,股东大会可推举一人担任会议主

持人,持续开会。

第六十八条 公司拟定股东大会议事规矩,具体规矩股东大会的举办和表

决程序,包含告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决成果的宣告、会议定

议的构成、会议记载及其签署、布告等内容,以及股东大会对董事会的授权准则,

授权内容应清晰具体。股东大会议事规矩应作为规章的附件,由董事会拟定,股

东大会赞同。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其曩昔一年的工

作向股东大会作出陈说。每名独立董事也应作出述职陈说。

第七十条 董事、监事、高档处理人员在股东大会上就股东的质询和主张作

出解说和阐明。

第七十一条 会议掌管人应当在表决前宣告现场到会会议的股东和署理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场到会会议的股东和署理人人数及所持有

表决权的股份总数以会益枳融议挂号为准。

第七十二条 股东大会应有会议记载,由董事会秘书担任。会议记载记载

以下内容:

(一)会议时刻、地址、议程和召屠海峰集人名字或称号;

(二)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、总司理和其他高档管

理人员名字;

(三)到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的份额;

(四)对每一提案的审议经过、讲话关键和表决成果;

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(五)股东的质询定见或主张以及相应的答复或阐明;

(六)律师及计票人、监票人名字;

(七)本规章规矩应当载入会议记载的其他内容。

第七十三条 招集人应当确保会议记载内容实在、精确和完好。到会会议

的董事、监事、董事会秘书、招集人或其代表、会议掌管人应当在会议记载上签

名。会议记载应当与现场到会股东的签名册及署理到会的托付书、网络及其他方

式表决状况的有用资料一起保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 招集人应当确保股东大会接连举办,直至构成终究抉择。因

不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择的,应采纳必要方法赶快

康复举办股东大会或直接停止本次股东大会,并及时布告。一起,招集人应向公

司所在地中国证监会派出组织及证券买卖所陈说。

第六节 股东大会的表决和抉择

第七十五条 股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。

股东大会作出一般抉择,应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所

持表决权的过半数经过。

股东大会作出特别抉择,应当由到会股东国寿福馨分身稳妥大会的股东(包含股东署理人)所

持表决权的 2/3 以上经过。

第七十六条 下列事项由股东大会以一般抉择经过:

(一)董事会和监事会的作业陈说;

(二)董事会拟定的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出方法;

(四)公司年度预算计划、决算计划;

(五)公司年度陈说;

(六)除法令、行政法规规矩或许本规章规矩应当以特别抉择经过以外的其

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他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别抉择经过:

(一)公司添加或许削减注册本钱;

(二)公司的分立、兼并、闭幕和清算;

(三)本规章的修正;

(四)公司在一年内购买、出售严重财物或许担保金额超越公司最近一期经

审计总财物 30%的;

(五)股权鼓励计划;

(六)法令、行政法规或本规章规矩的,以及股东大会以一般抉择承认会对

公司发作严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。

第七十八条 股东(包含股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小出资者利益的严重事项时,对中小出资者表决应当单

独计票。独自计票成果应当及时揭露宣告。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入到会股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和契合相关规矩条件的股东可以搜集股东投票权。搜集股

东投票权应当向被搜集人充沛宣告具体投票意向等信息。制止以有偿或许变相有

偿的方法搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股份额约束。

第七十九条 股东大会审议有关相关买卖事项时,相关股东不该当参加投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会抉择的公

告应当充沛宣告非相关股东的表决状况。

相关股东在股东大会审议相关买卖事项时,应当主意向股东大会阐明状况,

并清晰表明不参加投票表决。相关股东没有自动阐明相相联系的,其他股东可以

要求其阐明状况并逃避表决。相关股东没有阐明状况或逃避表决的,其所代表的

股份数不计入相关买卖事项有用表决权股份总数。

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第八十条 公司应在确保股东大会合法、有用的条件下,经过各种方法和途

径,包含供给网络方法的投票途径等现代信息技能手段,为股东参加股东大会提

供便当。

第八十一条 除公司处于危机等特别状况外,非经股东大会以特别抉择批

准,公司将不与董事、总司理和其它高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许

重要业务的处理交予该人担任的合同。

第八十二条 董事、监事提名人名单以提案的方法提请股东大会表决。董

事、监事的提名程序为:

(一)董事会可以向股东大会提出董事、非员工监事提名人的提名计划。单

独或兼并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非员工监事

的提名人,由董事会进行资历审理后,提交股东大会推举;

(二)监事会中的员工代表监事经过公司员工大会、员工代表大会或其他民

主方法推举发作;

(三)独立董事的提名方法和程序应该按照法令、法规及其他规范性文件的

规矩施行。

股东大会就推举董事、监事进行表决时,可以施行累积投票制。公司另行制

定累积投票施行细则,由股东大会审议经往后施行。

前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或许监事时,每一股份具有与应

选董事或许监事人数相同的表决权,股东具有的表决权可以会集运用。董事会应

当向股东布告候选董事、监事的简历和根本状况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对一切提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会间断或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行搁臵或

不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不该对提案进行修正,不然,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

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第八十五条 同一表决权只能挑选现场、网络或其他表决方法中的一种。

同一表决权呈现重复表决的以榜首次投票成果为准。

第八十六条 股东大会采纳记名方法投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害联系的,相关股东及署理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表一起担任计

票、监票,并当场发布表决成果,抉择的表决成果载入会议记载。

经过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权经过相应的投票

体系查验自己的投票成果。

第八十八条 股东大会现场完毕时刻不得早于网络或其他方法,会议掌管

人应当宣告每一提案的表决状况和成果,并依据表决成果宣告提案是否经过。

在正式发布表决成果前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所触及的上

市公司、计票人、监票人、首要股东、网络效劳方等相关各方对表决状况均负有

保密职责。

第八十九条 到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣告以下定见

之一:赞同、对立或抛弃。证券挂号结算组织作为沪港通股票的名义持有人,按

照实践持有人意思表明进行申报的在外。

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决

权力,其所持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

第九十条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑,可以对所投

票数组织点票;假如会议掌管人未进行点票,到会会议的股东或许股东署理人对

会议掌管人宣告成果有贰言的,有权在宣告表决成果后当即要求点票,会议掌管

人应当当即组织点票。

第九十一条 股东大会抉择应当及时布告,布告中应列明到会会议的股东

和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的份额、表

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决方法、每项提案的表决成果和经过的各项抉择的具体内容。

第九十二条 提案未获经过,或许本次股东大会改变前次股东大会抉择

的,应当在股东大会抉择布告中作三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑特别提示。

第九十三条 股东大会经过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事

在该股东大会完毕后当即就任。

第九十四条 股东大会经过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的,

公司应在股东大会完毕后 2 个月内施行具体计划。

第五章 董事会

榜首节 董事

第九十五条 公司董事为天然人,有下列景象之一的,不能担任公司的董

事:

(一)无民事行为能力或许约束民事行为能力;

(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序,

被判处刑罚,施行期满未逾 5 年,或许因违法被剥夺政治权力,施行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理,对该公司、企业

的破产负有个人职责的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人职责的,自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿;

(六)被中国证监会采纳证券商场禁入方法尚在禁入期的;

违背本条规矩推举董事的,该推举无效。董事在任职期间呈现本条景象的,

公司免除其职务。

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第九十六条 董事由股东大会推举或替换,任期三年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满曾经,股东大会不能无故免除其职务。

董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满

未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分

规章和本规章的规矩,施行董事职务。

董事可以由总司理或许其他高档处理人员兼任,但兼任总司理或许其他高档

处理人员职务的董事,总计不得超越公司董事总人数的 1/2。

第九十七条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列忠

实职责:

(一)不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的产业;

(二)不得移用公司资金;

(三)不得将公司财物或许资金以其个人名义或许其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违背本规章的规矩,未经股东大会或董事会赞同,将公司资金借

贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;

(五)不得违背本规章的规矩或未经股东大会赞同,与本公司缔结合同或许

进行买卖;

(六)未经股东大会赞同,不得运用职务便当,为自己或别人获取本应归于

公司的商业机会,自营或许为别人运营与本公司同类的业务;

(七)不得承受与公司买卖的佣钱归为己有;

(八)不得私行宣告公司隐秘;

(九)不得运用其相相联系危害公司利益;

(十)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的,以及社会公认的其他忠

实职责。

董事违背本条规矩所得的收入,应当归公司一切;给公司构成丢失的,应当

承当补偿职责。

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第九十八条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列勤

勉职责:

(一)应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权力,以确保公司的商业行为

契合国家法令、行政法规以及国家各项经济方针的要求,商业活动不超越运营执

照规矩的业务规模;

(二)准则上应当亲身到会董事会,以正常合理的慎重情绪勤勉行事并对所

议事项表达清晰定见,因故不能亲身到会董事会的,应当审慎地挑选受托人;

(三)仔细阅览公司的各项商务、财政陈说和公共媒体有关公司的报导,及

时了解并持续注重公司业务运营处理状况和公司已发作或许或许发作的严重事

件及其影响,及时向董事会陈说公司运营活动中存在的问题,不得以不直接从事

运营处理或许不知悉为由推卸职责;

(四)应公正对待一切股东;

(五)及时了解公司业务运营处理状况;

(六)应当对公司定时陈说签署书面承承认见,确保公司所宣告的信息实在、

精确、完好;

(七)应当照实向监事会供给有关状况和资料,不得阻碍监事会或许监事行

使职权;

(八)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的,以及社会公认的其他勤

勉职责。

第九十九条 董事接连两次未能亲身到会,也不托付其他董事到会董事会

会议,视为不能施行职责,董事会应当主张股东大会予以调换。

榜首百条 董事可以在任期届满以条件出辞去职务。董事辞去职务应向董事会提交书

面辞去职务陈说。董事会将在 2 日内宣告有关状况。

如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出的董事就任

前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章规矩,施行董事职务。

除前款所列景象外,董事辞去职务自辞去职务陈说送达董事会时收效。

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榜首百零一条 董事辞去职务收效或许任期届满,应向董事会办好一切移送手

续,其对公司和股东承当的忠诚职责,在任期完毕后并不妥然免除,在辞去职务收效

或许任期届满后 6 个月内依然有用。

榜首百零二条 未经本规章规矩或许董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下,该董事应当事前声明其态度和

身份。

榜首百零三条 董事施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本章

程的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百零四条 独立董事应按照法令、行政法规及部分规章的有关规矩执

行。

第二节 董事会

榜首百零五条 公司设董事会,对股东大会担任。

榜首百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。

榜首百零七条 董事会行使下列职权:

(一)招集股东大会,并向股东大会陈说作业;

(二)施行股东大会的抉择;

(三)抉择公司的运营计划和出资计划;

(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;

(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(六)拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划;

(七)拟定公司严重收买、收买本公司股票或许兼并、分立、闭幕及改变

公司方法的计划;

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(八)在股东大会授权规模内,抉择公司对外出资、收买出售财物、财物

典当、担保、托付理财、相关买卖等事项;

(九)抉择公司内部处理组织的设臵;

(十)聘任或许解聘公司总司理、董事会秘书;依据总司理的提名,聘任

或许解聘公司副总司理、财政担任人等高档处理人员,并抉择其酬劳事项和奖惩

事项;

(十一)拟定公司的根本处理准则;

(十二)拟定本规章的修正计划;

(十三)处理公司信息宣告事项;

(十四)向股东大会提请延聘或替换为公司审计的管帐师业务所;

(十五)听取公司总司理的作业汇报并查看总司理的作业;

(十六)法令、行政法规、部分规章或本规章颁发的其他职权。

超越董事会授权规模的事项,应当提交股东大会审议。

榜首百零八条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈说出具的非标

准审计定见向股东大会作出阐明。

榜首百零九条 董事会拟定董事会议事规矩,以确保董事会施行股东大会决

议,进步作业效率,确保科学抉择计划。该规矩规矩董事会的举办和表决程序,董事

会议事规矩应列入公司规章或作为规章的附件,由董事会拟定,股东大会赞同。

公司董事会下设提名、战略与展开、审计、薪酬与查核专门委员会。各专门

委员会对董事会担任。

榜首百一十条 董事会应当承认对外出资、收买出售财物、财物典当、对外

担保事项、托付理财、相关买卖的权限,树立严厉的查看和抉择计划程序;严重出资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评定,并报股东大会赞同。

除本规章还有规矩外,董事会对非相关买卖事项的抉择计划权限如下:

(一)低于公司最近一期经审计净财物 30%的财物处臵(收买、出售、臵

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换);

(二)金额未到达本规章第四十一条规矩规范的担保;

(三)低于公司最近一期经审计净财物 30%的假贷、托付告贷、托付运营、

托付理财、赠与、承揽、租借;

(四)低于公司最近一期经审计净财物 30%的对外出资。

上述事项触及金额超越规矩额度的,董事会审议经往后,须经公司股东大会

加宽梳棉机

赞同。

董事会对相关买卖事项的抉择计划权限如下:

(一)公司与相关方之间的单笔相关买卖金额在公民币 1000 万元以上且占

公司最近一期经审计净财物值的 5%以上的相关买卖协议,以及公司与相关方就

同一标的或许公司与同一相关方在接连 12 个月内达到的相关买卖累计金额在人

民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净财物值的 5%以上的相关买卖协

议,由董事会向股东大会提交计划,经股东大会审议赞同后收效。

(二)金额达不到前款规矩规范的相关买卖,由总司理向董事会提交计划,

经董事会审议赞同后收效。

法令、法规等规范性文件对上述事项的审议权限还有强制性规矩的,从其规

定施行。

榜首百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以整体董事的过半数选

举发作。

榜首百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;

(二)催促、查看董事会抉择的施行;

(三)董事会颁发的其他职权;

榜首百一十三条 董事长不能施行职务或许不施行职务的,由半数以上董

事一起推举一名董事施行职务。

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榜首百一十四条 董事会每年至少举办两次会议,由董事长招集,于会议

举办 10 日曾经书面告诉整体董事和监事。

榜首百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或许监事会,

可以提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,招集和掌管

董事会会议。

榜首百一十六条 董事会举办暂时董事会会议的告诉方法为:邮件、传真

或书面方法;告诉时限为:自接到提议后 3 日内宣告会议告诉。

榜首百一十七条 董事会会议告诉包含以下内容:

(一)会议日期和地址;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)宣告告诉的日期。

榜首百一十八条 董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作

出抉择,有必要经整体董事的过半数经过。

董事会抉择的表决,施行一人一票。

榜首百一十九条 董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的,

不得对该项抉择行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无相相联系董事到会即可举办,董事会会议所作抉择须经无相相联系董

事过半数经过。到会董事会的无相关董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

榜首百二十条 董事会抉择表决方法为:记名方法投票或举手表决。

董事会暂时会议在确保董事充沛表达定见的条件下,可以用通讯方法进行并

作出抉择,并由参会董事签字。

榜首百二十一条 董事会会议,应由董事自己到会;董事因故不能到会,

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可以书面托付其他董事代为到会,托付书中应载明署理人的名字,署理事项、授

权规模和有用期限,并由托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权力。董事未到会董事会会议,亦未托付代表到会的,视为抛弃

在该次会议上的投票权。

榜首百二十二条 董事会抉择触及须经股东大会表决的事项,或许依据深

圳证券买卖所创业板股票上市规矩的要求需求予以宣告的严重事件的,公司应当

及时宣告。

榜首百二十三条 公司举办董事会会议,应当在会议完毕后及时将董事会

抉择(包含一切提案均被否决的董事会抉择)报送深圳证券买卖所存案。董事会

抉择应当经与会董事签字承认。

董事会应当对会议所议事项的抉择做成会议记载,到会会议的董事应当在会

议记载上签名。

董事会会议记载作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

榜首百二十四条 董事会会议记载包含以下内容:

(一)会议举办的日期、地址和招集人名字;

(二)到会董事的名字以及受别人托付到会董事会的董事(署理人)名字;

(三)会议议程;

(四)董事讲话关键;

(五)每一抉择事项的表决方法和成果(表决成果应载明拥护、对立或抛弃

的票数)。

第六章 总司理及其他高档处理人员

榜首百二十五条 公司设总司理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总司理若干名,由董事会聘任或解聘。

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公司总司理、副总司理、董事会秘书、财政担任人、总工程师为公司高档管

理人员。

榜首百二十六条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象、一起适用

于高档处理人员。

本规章第九十七条关于董事的忠诚职责和第九十八条(五)~(七)关于勤

勉职责的规矩,一起适用于公司的高档处理人员。

榜首百二十七条 在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事以外其他

职务的人员,不得担任公司的高档处理人员。

榜首百二十八条 总司理每届任期三年,总司理连聘可以连任。

榜首百二十九条 总司理对董事会担任,行使下列职权:

(一)掌管公司的出产运营处理作业,组织施行董事会抉择,并向董事会报

告作业;

(二)组织施行公司年度运营计划和出资计划;

(三)拟定公司内部处理组织设臵计划;

(四)拟定公司的根本处理准则;

(五)拟定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或许解聘公司副总司理、董事会秘书、财政担任人;

(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人

员;

(八)本规章或董事会颁发的其他职权。

总司理列席董事会会议。

榜首百三十条 总司理应拟定总司理作业细则,报董事会赞同后施行。

榜首百三十一条 总司理作业细则包含下列内容:

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(一)总司理会议举办的条件、程序和参加的人员;

(二)总司理及其他高档处理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、财物运用,签定严重合同的权限,以及向董事会、监事会

的陈说准则;

(四)董事会以为必要的其他事项。

榜首百三十二条 总司理可以在任期届满以条件出辞去职务。有关总司理辞去职务

的具体程序和方法由总司理与公司之间的劳务合同规矩。

榜首百三十三条 副总司理由总司理提名、董事会聘任或解聘;副总司理

帮忙总司理作业。

榜首百三十四条 公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的

准备、文件保管以及公司股东资料处理,处理信息宣告业务等事宜。

董事会秘书应恪守法令、行政法规、部分规章及本规章的有关规矩。

榜首百三十五条 高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规、部

门规章或本规章的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第七章 监事会

榜首节 监事

榜首百三十六条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象、一起适用

于监事。

董事、总司理和其他高档处理人员不得兼任监事。

榜首百三十七条 监事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有忠

实职责和勤勉职责,不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的

产业。

4-4-31

榜首百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

榜首百三十九条 监事任期届满未及时改组,或许监事在任期内辞去职务导致

监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就任前,原监事仍应当按照法令、

行政法规和本规章的规矩,施行监事职务。

榜首百四十条 监事应当确保公司宣告的信息实在、精确、完好。

榜首百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会抉择事项提出质

询或许主张。

榜首百四十二条 监事不得运用其相相联系危害公司利益,若给公司构成

丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百四十三条 监事施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或

本规章的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第二节 监事会

榜首百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席

1 人。监事会主席由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会

议;监事会主席不能施行职务或许不施行职务的,由半数以上监事一起推举一名

监事招集和掌管监事会会议。

监事会 1 名成员由股东代表担任并由股东大会推举发作,另 2 名成员由员工

代表担任并由公司员工民主推举发作。监事会中的员工代表由公司员工经过员工

代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。

榜首百四十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定时陈说进行审理并提出书面审理定见;

(二)查看公司财政;

(三)对董事、高档处理人员施行公司职务的行为进行监督,对违背法令、

行政法规、本规章或许股东大会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;

4-4-32

(四)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时,要求董事、高档管

理人员予以纠正;

(五)提议举办暂时股东大会,在董事会不施行《公司法》规矩的招集和主

持股东大会职责时招集和掌管股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)按照《公司法》榜首百五十二条的规矩,对董事、高档处理人员提起

诉讼;

(八)发现公司运营状况异常,可以进行调查;必要时,可以延聘管帐师事

务所、律师业务所等专业组织帮忙其作业,费用由公司承当。

榜首百四十六条 监事会每 6 个月至少举办一次会议。监事可以提议举办

暂时监事会会议。

监事会会议应当由二分之一以上的监事到会方可举办。监事会作出抉择,必

须经整体监事的过半数一致方能经过。

榜首百四十七条 监事会拟定监事会议事规矩,清晰监事会的议事方法和

表决程序,以确保监事会的作业效率和科学抉择计划。 监事会议事规矩规矩监事会

的举办和表决程序。监事会议事规矩应列入公司规章或作为规章的附件,由监事

会拟定,股东大会赞同。

榜首百四十八条 监事会应当将所议事项的抉择做成会议记载,到会会议

的监事应当在会议记载上签名。

监事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出某种阐明性记载。监事会会

议记载作为公司档案至少保存 10 年。

榜首百四十九条 监事会会议告诉包含以下内容:

(一)举办会议的日期、地址和会艾旭林布鲁克议期限;

(二)事由及议题;

(三)宣告告诉的日期。

4-4-33

榜首百五十条 公司举办监事会会议,应当在会议完毕后及时将监事会抉择

报送深圳证券买卖所存案,经该所挂号后布告。监事会抉择应当经过与会监事签

字承认。监事应当确保监事会抉择布告的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、

误导性陈说或许严重遗失。

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计

榜首节 财政管帐准则

榜首百五十一条 公司按照法令、行政法规和国家有关部分的规矩,拟定

公司的财政管帐准则。

榜首百五十二条 公司在每一管帐年度完毕之日起 4 个月内向中国证监会

和证券买卖所报送年度财政管帐陈说,在每一管帐年度前 6 个月完毕之日起 2

个月内向中国证监会派出组织和证券买卖所报送半年度财政管帐陈说,在每一会

计年度前 3 个月和前 9 个月完毕之日起的 1 个月内向中国证监会派出组织和证券

买卖所报送季度财政管帐陈说。

上述财政管帐陈说按照有关法令、行政法规及部分规章的规矩进行编制。

榜首百五十三条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的

财物,不以任何个人名义开立账户存储。

榜首百五十四条 公司分配当年税后赢利时,应当提取赢利的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的,可以不再

提取。

公司的法定公积金缺乏以补偿曾经年度亏本的,在按照前款规矩提取法定公

积金之前,应当先用当年赢利补偿亏本。

公司从税后赢利中提取法定公积金后,经股东大会抉择,还可以从税后赢利

中提取恣意公积金。

公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利,按照股东持有的股份份额分

配,但本规章规矩不按持股份额分配的在外。

4-4-34

股东大会违背前款规矩,在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配

赢利的,股东有必要将违背规矩分配的赢利交还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配赢利。

榜首百五十五条 公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司出产运营

或许转为添加公司本钱。可是,本钱公积金将不用于补偿公司的亏本。

法定公积金转为本钱时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱

的 25%。

榜首百五十六条 公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,公司董事会

须在股东大会举办后 2 个月内完结股利(或股份)的派发事项。

榜首百五十七条 公司施行持续、安稳的赢利分配方针,采纳现金或许股

票方法分配股利,公司施行赢利分配方法,应当遵从以下规矩:

(一)赢利分配准则:公司将在契合国家相关法令法规的条件下,充沛考虑

对出资者的报答;公司的赢利分配方针坚持接连性和安稳性,一起统筹公司的长

远利益、整体股东的整体利益及公司的可持续展开。公司在赢利分配方针的研讨

证明和抉择计划过程中,应充沛考虑独立董事和大众出资者的定见。

(二)赢利分配的计划:

1.公司可选用现金、股票或许现金与股票相结合的方法分配股利,经公司

股东大会审议抉择,公司可以进行中期赢利分配。

2.公司在外界环境和内部运营未发作严重改变、当年盈余且当年底累计未

分配赢利为正数,且现金流满意公司正常运营和长时间展开的条件下,公司将优先

采纳现金方法分配股利,注重对股东的出资报答。

在满意上述现金分红条件的状况下,每年以现金方法累计分配的赢利不少于

当年完结的可分配赢利的百分之二十;公司如进行赢利分配时,现金分红在当期

赢利分配中所占的份额不低于百分之二十。公司可依据需求采纳股票股利的方法

进行赢利分配。具体每个年度的分红份额由董事会依据公司当年盈余状况和公司

展开需求提出分配预案,报经公司股东大会审议抉择。

4-4-35

3.公司在运营状况杰出,发放股票股利有利于公司整体股东的整体利益时,

可以在满意上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议

经往后施行。

(三)赢利分配的提案:公司董事、监事、独自或兼并持有公司 3%股份的

股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,董事会在收到提案之日起 20 日内

举办董事会,经半数以上董事,并经三分之二以上独立董事表决经过,董事会可

以作出向股东分配股票股利的预案,并提交股东大会审议。

(四)赢利分配的程序:

1.公司当年契合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。

其预案拟定过程中,应广泛听取公司股东、独立董事及监事的定见,结合公司盈

利状况、现金流状况、资金需求计划等要素,在考虑对整体股东持续、安稳、科

学的报答基础上构成赢利分配预案,独立董事应对赢利分配预案的合理性宣告独

立定见。董事会就赢利分配预案的合理性进行充沛评论,构成专项抉择后提交股

东大会审议。

2.股东大会对现金分红具体计划进行审议表决。公司应当经过多种途径主

动与股东特别是中小股东进行交流和交流(包含但不限于电话、传真、邮件交流

或约请中小股东参会等),充沛听取中小股东的定见和诉求,并及时答复中小股

东关怀的问题。

3.公司年度盈余但未提呈现金分红预案,或因特别原因年度盈余但当年现

金分红份额低于当年完结的可分配赢利的百分之二十的,公司应在董事会抉择公

告和年度陈说全文中宣告未进行现金分红或当年现金分红份额低于百分之二十

的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用处和运用计划,并由独立董事

对此宣告独立定见。

4.公司监事会对董事会和处理层施行公司分红方针和股东报答规划的状况

及抉择计划程序进行监督。

5.赢利分配计划的施行:公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,公司

董事会须在股东大会举办后两个月内完结股利(或股份)的派发事项。

(五)赢利分配的其他事项

4-4-36

1.公司应每三年从头审理一次分红规划,依据公司现状、股东特别是社会

大众股东、独立董事和监事的定见,对公司正在施行的赢利分配方针作出恰当且

必要的调整,以清晰相应年度的股东报答规划。

2.公司如因外部运营环境或本身运营状况发作严重改变,或遇战役、天然

灾祸等不可抗力影响,而需调整已拟定好的分红方针和股东报答规划的,应以股

东权益维护为起点,由董事会做出专题论说,具体证明和阐明原因,构成书面

证明陈说并经独立董事宣告定见后由董事会作出抉择,然后提交股东大会以特别

抉择的方法进行表决。

第二节 内部审计

榜首百五十八条 公司施行内部审计准则,装备专职审计人员,对公司财

务出入和经济活动进行内部审计监督。

榜首百五十九条 公司内部审计准则和审计人员的职责,应当经董事会批

准后施行。审计担任人向董事会担任并陈说作业。

第三节 管帐师业务所的聘任

榜首百六十条 公司聘任获得从事证券相关业务资历的管帐师业务所进行

管帐报表审计、净财物验证及其他相关的咨询效劳等业务,聘期 1 年,可以续聘。

榜首百六十一条 公司聘任管帐师业务所有必要由股东大会抉择,董事会不

得在股东大会抉择前委任管帐师业务所。

榜首百六十二条 公司确保向聘任的管帐师业务所供给实在、完好的管帐

凭据、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料,不得回绝、藏匿、谎称。

榜首百六十三条 管帐师业务所的审计费用由股东大会抉择。

榜首百六十四条 公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时,提早 60 天事前

告诉管帐师业务所,公司股东大会就解聘管帐师业务所进行表决时,答应管帐师

业务所陈说定见。

4-4-37

管帐师业务所提出辞聘的,应当向股东大会阐明公司有无不妥景象。

第九章 告诉和布告

榜首节 告诉

榜首百六十五条 公司的告诉以下列方法宣告:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方法送出;

(三)以布告方法进行;

(四)以传真方法送出;

(五)以电子邮件方法送出;

(六)本规章规矩的其他方法。

榜首百六十六条 公司宣告的告诉,以布告方法进行的,一经布告,视为

一切相关人员收到告诉。

榜首百六十七条 公司举办股东大会的会议告诉,以布告方法进行,刊登

在中国证监会指定上市公司信息宣告媒体上。

榜首百六十八条 公司举办董事会的会议告诉,以专人送出、邮件、传真

或电子邮件方法进行。

榜首百六十九条 公司举办监事会的会议告诉,以专人送出、邮件、传真

或电子邮件方法进行。

榜首百七十条 公司告诉以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司告诉以邮件送出的,自交给邮局之

日起第 5 个作业日为送达日期;公司告诉以公三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑告方法送出的,榜首次布告刊登日

为送达日期。

4-4-38

榜首百七十一条 因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许

该等人没有收到会议告诉,会议及会议作出的抉择并不因而无效。

第二节 布告

榜首百七十二条 公司选定至少一家中国证监会指定宣告上市公司信息的

报纸和深圳证券买卖所网站为刊登公司布告和其他需求宣告信息的媒体。

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算

榜首节 兼并、分立、增资和减资

榜首百七十三条 公司兼并可以采纳吸收兼并或许新设兼并。

一个公司吸收其他公司为吸收兼并,被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并

树立一个新的公司为新设兼并,兼并各方闭幕。

榜首百七十四条 公司兼并,应当由兼并各方签定兼并协议,并编制财物

负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于

30 日内涵相关法规指定媒体上布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日内,未接

到告诉书的自布告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债款或许供给相应的担保。

榜首百七十五条 公司兼并时,兼并各方的债款、债款,由兼并后存续的

公司或许新设的公司继承。

榜首百七十六条 公司分立,其产业作相应的切割。

公司分立,应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日

起 10 日内告诉债款人,并于 30 日内依法在相关法规指定媒体上布告。

榜首百七十七条 公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是,

公司在分立前与债款人就债款清偿达到的书面协议还有约好的在外。

榜首百七十八条 公司需求削减注册本钱时,有必要编制财物负债表及产业

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清单。

公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于 30 日内

依法在相关法规指定穿越时空之我的粗野皇后媒体上布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日内,未接到

告诉书的自布告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。

公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低限额。

榜首百七十九条 公司兼并或许分立,挂号事项发作改变的,应当依法向

公司挂号机关处理改变挂号;公司闭幕的,应当依法处理公司刊出挂号;树立新

公司的,应当依法处理公司树立挂号。

公司添加或许削减注册本钱,应当依法向公司挂号机关处理改变挂号。

第二节 闭幕和清算

榜首百八十条 公司因下列原因闭幕:

(一)本规章规矩的运营期限届满或许本规章规矩的其他闭幕事由呈现;

(二)股东大会抉择闭幕;

(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;

(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;

(五)公司运营处理发作严峻困难,持续存续会使股东利益遭到严重丢失,

经过其他途径不能解决的,持有公司悉数股东表决权 10%以上的股东,可以恳求

公民法院闭幕公司。

榜首百八十一条 公司有本规章榜首百八十条第(一)项景象的,可以通

过修正本规章而存续。

按照前款规矩修正本规章,须经到会股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上经过。

榜首百八十二条 公司因本规章榜首百八十条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规矩而闭幕的,应当在闭幕事由呈现之日起 15 日内成

4-4-40

立清算组,开端清算。清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立

清算组进行清算的,债款人可以恳求公民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

榜首百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)收拾公司产业,别离编制财物负债表和产业清单;

(二)告诉、布告债款人;

(三)处理与清算有关的公司未了断的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;

(五)收拾债款、债款;

(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

榜首百八十四条 清算组应当自树立之日起 10 日内告诉债款人,并于 60

日内涵相关法规指定媒体上布告。债款人应当自接到告诉书之日起 30 日内,未

接到告诉书的自布告之日起 45 日内,向清算组申报其债款。

债款人申报债款,应当阐明债款的有关事项,并供给证明资料。清算组应当三轮摩托车,欣泰电气:公司规章(2015年7月),天通苑

对债款进行挂号。

在申报债款期间,清算组不得对债款人进行清偿。

榜首百八十五条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后,

应当拟定清算计划,并报股东大会或许公民法院承认。

公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金,

交纳所欠税款,清偿公司债款后的剩下产业,公司按照股东持有的股份份额分配。

清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的运营活动。公司产业在未按

前款规矩清偿前,将不会分配给股东。

榜首百八十六条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后,

4-4-41

发现公司产业缺乏清偿债款的,应当依法向公民法院恳求宣告破产。

公司经公民法院裁决宣告破产后,清算组应当将清算业务移送给公民法院。

榜首百八十七条 公司清算完毕后,清算组应当制造清算陈说,报股东大

会或许公民法院承认,并报送公司挂号机关,恳求刊出公司挂号,布告公司停止。

榜首百八十八条 清算组成员应当毋忝厥职,依法施行清算职责。

清算组成员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司产业。

清算组成员因成心或许严重过失给公司或许债款人构成丢失的,应当承当赔

偿职责。

榜首百八十九条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法令施行

破产清算。

第十一章 修正规章

榜首百九十条 有下列景象之一的,公司应当修正规章:

(一)《公司法》或有关法令、行政法规修正后,规章规矩的事项与修正后

的法令、行悲催小媳妇翻身记政法规的规矩相冲突;

(二)公司的状况发作改变,与规章记载的事项不一致;

(三)股东大会抉择修正规章。

榜首百九十一条 股东大会抉择经过的规章修正事项应经主管机关批阅

的,须报主管机关赞同;触及公司挂号事项的,依法处理改变挂号。

榜首百九十二条 董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的

批阅定见修正本规章。

榜首百九十三条 规章修正事项归于法令、法规要求宣告的信息,按规矩

予以布告。

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第十二章 附则

榜首百九十四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的份额尽管缺乏 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的抉择发作严重影响的股东。

(二)实践操控人,是指虽不是公司的股东,但经过出资联系、协议或许其

他组织,可以实践分配公司行为的人。

(三)相相联系,是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理

人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系,以及或许导致公司利益搬运的其

他联系。可是,国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。

榜首百九十五条 董事会可按照规章的规矩,拟定规章细则。规章细则不

得与规章的规矩相冲突。

榜首百九十六条 本规章以中文书写,其他任何语种或不同版别的规章与

本规章有歧义时,以在丹东市工商行政处理局最近一次核准挂号后的中文版规章

为准。

榜首百九十七条 本规章所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“不满”、

“过”、“超越”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

榜首百九十八条 本规章由公司董事会担任解说。

榜首百九十九条 本规章附件包含股东大会议事规矩、董事会议事规矩和

监事会议事规矩。

第二百条 本规章自公司股东大会赞同并自公司在创业板上市之日起收效。

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(本页无正文,为丹东欣泰电气股份有限公司规章签字盖章页)

辽宁欣泰股份有限公司

王世忱 : 刘桂文 :

世欣荣和出资处理股份有限公司

辽宁曙光实业有限公司

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

陈柏超 : 范永喜 :

王建华 : 蔡 虹 :

孙文东 : 刘明胜 :

北京润佳华商出资基金(有限合伙)

青岛安芙兰高新股权出资基金企业(有限合伙)

国泰土地收拾集团有限公司

张家港以诺创业出资企业(有限合李丹辽中伙)

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(本页无正文,为丹东欣泰电气股份有限公司规章签字盖章页)

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